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镇江要塞是南京政府都的大门。镇江要塞守备战，是南京保卫战中的一部分。
九一八事变后，南京政府就对镇江要塞很重视，曾先后派朱培德、唐生智、冯玉祥等高级将领到镇江视察过要塞，并指示镇江要塞要增设各种永久式的国防工事，消灭炮台死角。镇江要塞的设备在当时也算得上是比较完善、先进的了。
南京政府给镇江要塞的任务是封锁长江江面，阻击敌舰西进，并在有效射程内消灭之，进而确保长江流域的安全。因此，镇江要塞的要塞炮以正对江面为主，陆上为次。要塞守备营的任务则是掩护要塞炮台的安全和弥补炮台火力的不及。
镇江要塞司令部设在镇江城内河边街的仓库内。司令林显扬，王乐坡为参谋长。司令部下设副官室、军需室、军械室。同时还管辖着守备营、通信连、工兵连。
镇江要塞的卫戍部队就是守备营。守备营的营房位于象山，下辖三个步兵连，一夕重机枪连。不过镇江要塞的最大本钱确是象山、焦山、都天庙、圃山关这四个炮台。
象山炮台位于镇江东码头附近，共有十二门炮。其中有二十四公分口径四门，有掩蔽部设备，射向正对长江江面；十五公分口径四门。配备在合山，系露天炮台，射向陆上和江面两用。每分台设台员一。每炮设炮兵一班。焦山炮台位于长江中心小岛上，与象台隔江而望。共有八门炮。都是九公分五口径，射向水陆两用。都天庙炮台位于长江北岸，共有八门炮。其中二十四公分口径有四门，设有永久性掩蔽部，射向正对长江江面，还有九公分五口径四门，可以机动使用。圃山关炮台位于大港镇附近，距城约五十华里，共有十二门炮。其中有二十四公分口径四门，设在江边。有坚固掩蔽部，射向正对长江江面；另有九公分五口径八门，分设龟山一带。均设有掩蔽部，射向水陆
这四座炮台可以说是江面上的一道铁闸，日军攻克江阴之后立亥将目光瞄准了镇江要塞的这四座炮有
江阴要塞失守后，江阴要塞司令许康撤到镇江要塞，向镇江要塞司令林显扬和他的参谋长王乐坡介绍了前方的军情。
镇江要塞司令林显扬知道了吴苏州福山、锡无锡澄江阴两线均已失去防御战斗作用，日军乘势西下已向镇江推进的消息之后立剪下令要塞部队进入战斗准备。他还在守备营里面采取自愿报名的方式挑选了五十多名敢死队员随时听候调遣。面对着强大的日军，要塞官兵的抗战情绪还是高涨的。
接着。要塞司令部向各炮台和守备部队下达了战斗命令：
守备营第一连，携重机枪两挺。通信兵一班，立即进入禹山阵地。监视丹徒镇方向敌人动态，如现有情况，即向指挥所报告；
守备营第二连，携重机枪两挺，通信兵一班，进入镇象路小高地。对沪宁铁路、公路严密防犯，左与第一连联系，右与北固山军士哨联系，
3守备营第三连，工兵连为预备队，归守备营副营长指挥，并由第三连派出一部在北固山甘露寺附近建立哨位，观察日军情况；
4象台、焦台、都台、圃台官兵进入各炮炮位，随时进入战斗，并与指挥所联系
敢死队归指挥所直接指挥，随时听候调遣，队长不得离开岗位，并严密注视镇象公路情况。(网络e
6司令、参谋长等立即进入象山指挥所。
常州、丹阳失陷后，日军分两路向镇江进攻，一路沿镇江丹阳公路进犯，另一路沿镇江常州公路进犯。很快日军的前锋部队就进入了镇江要塞的防区与守备禹山阵地的守备营第连接触。面对日军的起猛烈攻击，要塞守备官兵凭借工事英勇还击，日军伤亡惨重仓皇撤退。
对镇江要塞的坚固工事鬼子还是有所忌惮的，所以第二天日军绕过镇江要塞的守备区改道沿公路向镇江城前进。
幸运的是此时的镇江城已经不再是一座不设防的城市了”仍师已经在那里严阵以待。
奉命驻防镇江城的旧3师也是一支疲惫之师，八一三泓沪抗战开始之后，第仍师奉命抽调官兵千余名，开赴上海补充在对日作战损失惨重的第鳃师。同时旭师开始整编队伍。将原束的两旅四团整编成三个，步兵团，计有第六一三团团长罗熠斌、六一五团团长周相魁、六一团团长万式炯及师直属特务连、工兵连、通讯连、卫生队等。
八月下旬。第旭师奉命开赴上海作战，由武穴乘轮东运，在南京下关登陆改乘沪宁线火车赴上海，当奶师到达无锡时奉命改赴江阴，归江防总司令刘兴指挥，后来上海战事吃紧的时候奶师又被抽调到一些次要战场担任一些辅助任务，可怜的仍师就这么被南京总参谋部的将军们在地图上调来调去，再加上军政部也不断的从,留师抽血，何知重的部队在江阴开打之前就减去了三成功力。
奶师从江阴撤到镇江的时候，一个师顶多只剩下斗个师，副师长戴之奇和参谋长王雨膏都忍不住在师长何知重面前大骂总参谋部的愚蠢，幸好黄浩然及时的接过了南京卫成军的指挥棒，要是还是唐生智当家的话。他还打算让田师接着向旧…破退，要是何知重真的纹么干了，他的,鹅师到这南京瓒，帅”忧可能连一个团都凑不出来了
黄浩然的决定给了仍师在镇江短暂休整的时间，江苏保安团跑的太快，有好些屋子都没有来得及销毁，黄浩然知道以后大笔一挥给了四师自由补充的权力，何知重立玄下令砸开这些仓库的大门，把能用的东西都搬出来用上，所以面对看来势汹汹的日军师长何知重多少还有点，底气。
在田师还没到镇江的时候，这座城市里面很不太平，时任江苏省政府主席陈果夫和保安处长项玫庄奉命向韩德勤、李守维“交接”说白了也就是这两位打算逃跑，有省长和保安处长做榜样，镇江城内的秩序立匆混乱到了极点，新省府也不愿意留在镇江当炮灰，于是一边接收一边忙着撤退，保安部队也都抱着放几枪就跑的打算。。
在日军占领丹阳之后江苏省政府就开始撤离镇江城向扬州转移；原先驻守镇江的保安团早就全部撤到了长江以北，现在城里面仅留下一个保安团掩护省政府转移，当兵的还跑了一小半，镇江城的百姓看到自己的军队居然如此表现，连最后留守的一批人也开始了逃亡。
镇江要塞司令林显扬的得到保安团全部逃走的消息之后顿时感到了绝望，以他要塞的兵力是不可能分兵去把守镇江城的，可是一旦失去了镇江，要塞也就成了孤岛！
好在黄浩然及时将从江阴撤出来的够师放在了镇江城，镇江要塞的官兵也多了一些和日军周旋的信心。
口月2日晚，北固山哨所向镇江要塞司令林显扬报告，镇江城外枪声四起，应该是奶师和日军打起来了。城内西街商业区已起大火，烟雾冲玉！
林显扬冷静的作出了判断，鬼子不可能这么快攻入镇江城，北固江。哨所看到的应该是日军炮击引起的火灾。
很快林显扬就接到了何知重的电报，果然和他判断的一样师特日军挡在了城外，日军被击退之后大肆炮击实施报复，西街商业区中弹起火。
日军在攻击镇江城的同时也没有放松对镇江要塞的进攻，口月2日晨。鬼子步兵在八辆坦克的掩护下。从北固山沿镇象公路向象台方向推进。焦台现敌情，立即集中火力向日军坦克猛烈炮击，击毁日军坦克两辆，打死打伤鬼子数十名，日军被迫停止前进。
镇江要塞和城区的战斗一直持续到了第
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